אייל רביד רוצה 30% מקרפור: הבקשה לרשות התחרות - וההתנגדות הראשונה כבר הוגשה

קרפור, שבשליטת אלקטרה צריכה של האחים זלקינד, מקדמת הנפקה מתוכננת בהיקף של כ־400 מיליון שקל. כפי שנחשף בכלכליסט, ויקטורי פנתה לרשות התחרות בבקשה לאשר לבעל שליטתה, אייל רביד, לרכוש מניות בהנפקה - ככל הנראה מתוך שאיפה לבנות פוזיציה לקראת מיזוג אפשרי בעתיד.

היעד: 30% מהמניות

היתר הרכישה שמבקש רביד עומד על 30% ממניות הרשת. לטענת מקורבים להנפקה, בהנפקה עצמה לא יצליח לרכוש יותר מ־10% - אך בכוונתו לנסות לרכוש נתח זה מהחתמים, ואם לא יצליח, להשלים את המהלך ל־30% בשלב מאוחר יותר.

ההתנגדות הראשונה

התנועה לאיכות השלטון הגישה לרשות התחרות התנגדות ראשונה לבקשה. לטענתה, שש קמעונאיות המזון הגדולות מחזיקות ב־62% מנתח השוק של רשתות המזון בישראל, וויקטורי וקרפור מחזיקות יחד בכ־9% מהשוק. "התחרות בין הרשתות היא אחד המנגנונים המרכזיים שמרסנים את כוחן של הרשתות", נכתב בהתנגדות. "יצירת זיקות בין הרשתות או צמצום מספר השחקניות עלולים להחליש מנגנון זה ולהתגלגל לעליית מחירים ופגיעה בציבור הצרכנים".

התנועה מזכירה את רכישת קלאב מרקט בידי שופרסל ב־2005, שאושרה בכפוף לתנאים התנהגותיים - ונטען לימים כי הופרו - ואת קריסת רשת מגה, שהובילה להעברת פעילות ונכסים בין מתחרים קיימים.

מה עכשיו

ההחלטה עוברת כעת לרשות התחרות, שתידרש להכריע אם לאשר את הרכישה, להתנותה בתנאים או לדחותה. אישור של המהלך, אם יינתן, עלול לשנות את מאזן הכוחות בשוק קמעונאות המזון הריכוזי - ולהפוך את הנפקת קרפור לאחד האירועים המעניינים של עונת ההנפקות הנוכחית.

בקשת היתר אינה רכישה, ורכישה אינה מיזוג

שלוש תחנות שונות מופיעות במהלך המתואר: בקשה להיתר מרשות התחרות, רכישת מניות אם תתאפשר, ואפשרות למיזוג בעתיד כפי שמתארים המקורות בדיווח. אין לראות בהן עסקה אחת שכבר הושלמה. כל תחנה יכולה להיות כפופה לתנאים אחרים, וחלקן עשויות שלא להתממש. בפרט, היעד של שלושים אחוזים אינו שיעור החזקה שכבר נוצר, והכוונה להשתתף בהנפקה אינה הבטחה לקבל את מלוא הכמות המבוקשת. ההבחנה הזאת צריכה להישאר גם כאשר הכותרת מתמקדת בשאיפה של בעל השליטה.

לפי כלכליסט, ההערכה בסביבת ההנפקה היא שרביד לא יוכל להשיג במהלכה יותר מעשרה אחוזים, ולכן יידרשו רכישות נוספות כדי להגיע ליעד המבוקש. גם זו הערכה של מקורות, לא הקצאה שכבר אושרה או בוצעה. כדי לעקוב אחר ההמשך יש לבדוק מי הרוכש בפועל, כמה מניות הוקצו, ומה היקף ההחזקה לאחר השלמת העסקה. מספר שמופיע בבקשת היתר אינו תחליף לדיווח החזקות לאחר רכישה.

מה ההבדל בין מניות חדשות להצעת מכר

בהנפקת מניות חדשות החברה מנפיקה זכויות נוספות, והתמורה נכנסת אליה לפי תנאי ההליך והעלויות. בהצעת מכר נמכרות מניות שכבר קיימות, והתמורה עוברת לבעלי המניות המוכרים. אפשר לשלב שני רכיבים באותו מהלך, אך אין לכנות אותם כאילו היו פעולה זהה. לכן סכום מתוכנן של כארבע מאות מיליון שקל אינו מספיק לבדו כדי לקבוע כמה כסף ייכנס לקופת קרפור וכמה יועבר למוכרים. לכך נדרשים מסמכי ההנפקה והחלוקה המדויקת בין הרכיבים.

גם אחוז ההחזקה תלוי במכנה שבו משתמשים. לצורך המחשה בלבד, מי שמחזיק בעשר מניות מתוך מאה מחזיק בעשרה אחוזים. אם החברה מנפיקה עשרים מניות נוספות לאנשים אחרים, אותן עשר מניות הן כ־8.3% מהסך לאחר ההנפקה. בהצעת מכר ללא הנפקת מניות נוספות, העברת מניות בין מוכר לקונה אינה מגדילה כשלעצמה את מספר המניות הכולל. זו דוגמה חשבונית, לא תיאור של מבנה ההון או הקצאה מתוכננת בקרפור.

לכן קורא שבוחן את היקף ההשפעה צריך לשאול אם האחוז שמצוטט מחושב לפני ההנפקה או אחריה, ואם הוא כולל זכויות נוספות. אין די בהכפלת שווי משוער באחוז המבוקש כדי להציג סכום עסקה סופי. השווי, הכמות והמחיר יכולים להשתנות עד להשלמת התהליך, וכל עוד לא פורסמו תנאים מחייבים אין כאן בסיס לקבוע כמה בדיוק ישלם רוכש מסוים או מה יהיה חלקו לאחר ההקצאה.

נתח שוק אינו שיעור החזקה במניות

הנתון שלפיו ויקטורי וקרפור מחזיקות יחד בכ־תשעה אחוזים מהשוק מתאר את הטענה הכלכלית שבהתנגדות, ולא את שיעור המניות שרביד מבקש לרכוש. אלה שני מכנים שונים לחלוטין: נתח שוק נוגע לפעילות בענף כפי שהוגדר, ואחוז מניות נוגע לזכויות בחברה. חיבור או השוואה ישירה ביניהם אינם מלמדים על שליטה. גם הנתון של שישים ושניים אחוזים אצל שש הקמעונאיות הגדולות הוא טענה המובאת בהתנגדות, לא ממצא חדש של רשות התחרות במסגרת ההליך הנוכחי.

בהערכת תחרות חשובה גם הגדרת השוק שעליה מבוסס המספר. נתון על רשתות המזון אינו בהכרח נתון על כל רכישה של מזון בכל ערוץ מכירה. נוסף לכך, היקף פעילות ארצי אינו מתאר תמיד את חלופות הקנייה העומדות בפני לקוח באזור מסוים. אין בכתבה נתונים שמאפשרים לחשב מחדש נתחי שוק או למפות חפיפות בין סניפים. משום כך אין להסיק מהמספר הארצי לבדו שהמהלך בטוח מבחינה תחרותית או שהוא בהכרח יגרום להתייקרות.

התנגדות היא עמדה בהליך, לא החלטת הרשות

התנועה לאיכות השלטון מציגה טענה שלפיה קשרי בעלות בין מתחרים עלולים להחליש את התחרות. זו הטענה שהובאה לרשות, ואין להציגה כאילו כבר התקבלה. מנגד, עצם הגשת הבקשה אינה הוכחה שאין קושי תחרותי. תפקידה של הבדיקה הוא לבחון את המהלך ואת התנאים הרלוונטיים, ולא לבחור מראש באחד הצדדים. בהיעדר הכרעה שפורסמה, הניסוח המדויק הוא בקשה שנבחנת והתנגדות שהוגשה, לא אישור עסקה ולא פסילתה.

גם הדוגמאות ההיסטוריות שעליהן מצביעה התנועה אינן קובעות את תוצאת הבקשה הנוכחית. עסקת קלאב מרקט או העברת נכסי מגה התרחשו במבנים ובנסיבות משלהן. אפשר להציג את השימוש בהן כחלק מהטיעון של המתנגדים, אך אין בכך הוכחה שכל החזקה בין רשתות תביא לאותה תוצאה. כדי להגיע למסקנה על הבקשה הנוכחית צריך לקרוא את פרטיה ואת החלטת הרשות כשתפורסם. ההבחנה מגינה גם מפני ייחוס עבירה או הפרה למי שלא נקבע לגביו דבר בהליך זה.

מה המשמעות לצרכן ולספק

לצרכן, עצם ההודעה על כוונת רכישה אינה משנה מחיר בקופה. השאלה הכלכלית היא איך עשויים להשתנות התמריצים להתחרות, אם ההחזקה תקום ובאילו תנאים. אין בנתונים המובאים כאן חישוב שמאפשר לנקוב בהתייקרות צפויה של סל מסוים או בהוזלה שתגיע ממיזוג עתידי. לכן הכתבה אינה מציגה הבטחה למחירים נמוכים יותר או תחזית כמותית לעלייתם. החשש המובא בה הוא טענת המתנגדים, שתידרש להיבחן במסגרת התהליך.

ספקים צריכים להבחין בין כוונה אסטרטגית לבין שינוי מסחרי שכבר חל מול הרשת. בקשת היתר אינה מחליפה חוזה אספקה ואינה משנה מעצמה תנאי תשלום, הנחות או התחייבויות של הצדדים. אין מהדיווח לבדו בסיס לקבוע שהרשתות מאחדות קניינות או פועלות כגוף אחד. כדי לטעון לשינוי כזה נדרש מידע אחר. עד אז, השאלות הענייניות נוגעות למבנה ההחזקה המבוקש, לזכויות הנלוות אליו ולהחלטות שיתפרסמו, ולא להנחות על תיאום שכבר מתרחש.

המסמכים שיכריעו מה באמת השתנה

המשך המעקב צריך להפריד בין מסמכי ההנפקה, החלטת רשות התחרות ודיווח על ביצוע רכישה. מסמכי ההנפקה יאפשרו לבדוק מחיר, כמות, מבנה ותמורה; החלטת הרשות תבהיר אם ניתן היתר ובאילו תנאים; ודיווח החזקות יראה אם מניות אכן נרכשו. אף מסמך אינו מחליף את שני האחרים. פרסום על כוונה יכול להסביר אסטרטגיה, אך אינו מעיד שהתהליך הסתיים או שכל היעדים הושגו.

עד אז, המהלך הוא אירוע למעקב בשוק קמעונאות המזון ובהנפקות, ולא עסקה שאפשר כבר לשייך לה תוצאה כספית מדויקת. השימוש בשמות רשתות מוכרים אינו מבטל את אי־הוודאות. הקורא צריך לשמור על ההבדל בין יעד, הערכה, התנגדות והחלטה. כך אפשר להבין מדוע הבקשה מושכת עניין בלי להכריז מראש על מיזוג, על בעל שליטה חדש או על שינוי מוכח בתחרות שטרם נבדק והוכרע.

אחזקה משמעותית אינה מספר שמספר הכול

גם לאחר שתתברר הכמות שתירכש, אם תירכש, צריך יהיה לבדוק אילו זכויות נלוות אליה. אחוז מההון אינו נותן לבדו תשובה לכל שאלה על השפעה בחברה. הסכמות בין בעלי מניות, סוגי מניות וזכויות הצבעה עשויים להיות רלוונטיים, אך הכתבה אינה קובעת שקיימת הסכמה מסוימת או שניתנה זכות למינוי נציג. אלה פרטים שיש לבדוק במסמכים, ולא השלמות שאפשר להוסיף מתוך שיעור ההחזקה המבוקש בלבד.

כך גם המונח מיזוג עתידי: הוא מתאר אפשרות המוזכרת בדיווח, לא לוח זמנים שהרשתות התחייבו אליו. לפני שמעריכים תועלת או עלות של מיזוג צריך לדעת מה נכלל בו, מה התמורה ואילו תנאים הוצבו. אין כאן בסיס לחישוב חיסכון תפעולי, תוספת רווח או תשלום לבעלי מניות במיזוג שטרם הוצג. המספרים שפורסמו מתארים את הבקשה וההנפקה המתוכננת, ולא את התוצאה של עסקה אחרת.

מבחינה מעשית, יש להמתין לכל עדכון בנפרד ולייחסו לגוף שפרסם אותו. תשובה של רשות אינה הודעה של חתמים, ואמירה של מקורבים אינה התחייבות חתומה. הסדר הזה מונע קפיצה מכותרת על כוונה לכותרת על עסקה סגורה, ושומר את תמונת המצב תואמת למידע שפורסם בפועל.

מצאתם טעות או תוכן לא ראוי? דווחו לנו >>