דיפלומט חתמה על רכישת שליטה במקסיקו בכ־142 מיליון שקל, לפני תשלומים מותנים

דיפלומט אחזקות חתמה על הסכם לרכישת 60% מכל אחת משתי חברות הפצה במקסיקו, בתמורה המוערכת בכ־142 מיליון שקל. ההסכם נחתם ב־6 בנובמבר ודווח היום, 9 בנובמבר, בהמשך למזכר הבנות ממרץ. מדובר בעסקה חתומה שעדיין לא הושלמה: קבלת האישורים וההסכמות הנדרשים נותרה תנאי לביצועה. מעבר לתמורה הראשונית, ההסכם כולל גם שני תשלומים אפשריים נוספים התלויים בביצועים, כך שהסכום בכותרת אינו בהכרח מלוא העלות הסופית של הרכישה.

הרוכשת הישירה היא חברה קפריסאית בבעלות מלאה של הקבוצה, באמצעות דיפלומט מפיצים. לאחר ההשלמה, וככל שלא יחול שינוי אחר, היא תחזיק ב־60% מההון בדילול מלא בכל אחת מהחברות, והמוכרים יחזיקו יחד ב־40% הנותרים. שיעור ההחזקה מתייחס לכל חברה בנפרד, ולא לרכישת חברה אחת במלואה ועוד חלק בחברה אחרת. המבנה משאיר את המוכרים כבעלי מניות מיעוט ומלווה בהסכם בעלי מניות, שנועד להסדיר את המשך הפעילות המשותפת לאחר מועד ההשלמה.

התמורה עשויה להשתנות, ויש גם תשלומים מותנים

בדיווח מוגדרת התמורה כמוערכת בכ־142 מיליון שקל, עם אפשרות לשינוי בהתאם להתאמות ולמנגנוני שערי החליפין שנקבעו בחוזה. התמורה מחושבת בפזו מקסיקני. לכן המספר השקלי הוא אומדן, ואינו הבטחה שסכום זהה בדיוק ישולם במועד ההשלמה. שינויי שער, התאמות חוזיות ותשלומים עתידיים הם סוגיות שונות: גם אם אומדן המטבע לא ישתנה, מנגנוני התמורה המותנית יכולים להביא לתשלום נוסף אם התנאים שנקבעו להם יתקיימו.

שני התשלומים הנוספים ייקבעו בהתאם למנגנוני הערכת שווי והתאמות, על בסיס הדוחות הכספיים המבוקרים של החברות לתקופות הרלוונטיות. הדיווח אינו מציג אותם כתשלום שכבר מגיע למוכרים בכל מקרה. הוא גם אינו מספק בתוך הסכום הראשוני מחיר סופי לרכישת כל המניות בעתיד. מבחינת הקורא, נכון להפריד בין רכישת השליטה הראשונית, הזכאות האפשרית לתוספות ביצועים והאפשרות לרכישת יתרת ההחזקות בהמשך. חיבורם לכותרת מחיר אחת בלי הסתייגות עלול ליצור תמונה חסרה של העסקה.

להבטחת התחייבויות התשלום של החברה הקפריסאית תעמיד דיפלומט מפיצים ערבות בלתי חוזרת ובלתי מותנית, בהתאם לתנאי הערבות ולהסכם. הערבות כוללת גם את התשלומים המותנים, ככל שיהיו. זוהי התחייבות במסגרת מבנה המימון והביצוע של העסקה, ולא הודעה על הזרמת כסף שכבר התבצעה. החברה מציינת שבכוונתה לממן את התמורה ממקורותיה העצמיים, לרבות שימוש בתמורת הנפקת איגרות החוב מסדרה א׳, אך אינה מציגה את תוכנית המימון כהשלמה בפועל של הרכישה.

אילו תנאים מפרידים בין חתימה להשלמה

התנאים המתלים כוללים קבלת אישור רשות התחרות המקסיקנית, הסכמות נדרשות מספקים מהותיים וממלווים והעמדת ביטוח מצגים והתחייבויות בתנאים שנקבעו. לצד אלה קיימות הוראות הנוגעות למצגים, לקיום התחייבויות ולהיעדר השפעה מהותית לרעה, בכפוף להסכם ולזכויות הוויתור שבו. אלה תנאים עסקיים להשלמת העסקה, ולא ראיה שכל אישור כבר התקבל. כל עוד התנאים טרם התקיימו או שלא ניתן ויתור מותר עליהם, אין להציג את דיפלומט כבעלת השליטה בפועל בחברות.

מועד ההשלמה אמור להיות ביום העסקים הראשון של החודש שלאחר החודש שבו התקיימו התנאים או ניתן ויתור מותר עליהם, אלא אם הצדדים יסכימו בכתב על מועד אחר. זהו מנגנון לקביעת מועד ולא תאריך סופי שניתן לסמן כבר כעת ביומן. ההסכם מסדיר גם את התנהלות הצדדים בתקופת הביניים, עם מצגים, התחייבויות והוראות שיפוי. ההבחנה בין התקופה שלפני ההשלמה לתקופה שאחריה חשובה גם לציפיות לגבי ניהול החברות וחלוקת רווחיהן.

מזון, טיפוח וניקיון: מה כוללת הפעילות הנרכשת

לפי המידע שמסרה דיפלומט, שתי החברות פועלות שנים רבות בשוק המקסיקני בתחום מוצרי הצריכה. המכירות כוללות מזון, טיפוח אישי, מוצרי ניקיון ומוצרי בריאות ויופי, ללקוחות קמעונאיים וסיטונאיים. דיפלומט מתכוונת לסייע בהגדלת מחזור המכירות באמצעות קשריה עם ספקים גלובליים ובאמצעות רכישות ומיזוגים מקומיים. במקביל היא מתכננת שיפור יעילות תפעולית, באמצעות יישום הטכנולוגיה שלה ושיפור תהליכים בתחומי המכירות והתפעול. אלה כוונות עבודה לעתיד, לא שיפור ברווח שכבר נמדד בעקבות העסקה.

הנתונים הכספיים בדיווח מאפשרים לראות שהחברות אינן מציגות תמונה אחידה בכל המדדים. בחברה הראשונה צמחו המכירות ב־2025 לכ־1.207 מיליארד פזו מקסיקני, לעומת כ־1.068 מיליארד פזו ב־2024. מנגד, הרווח התפעולי ירד לכ־104.1 מיליון פזו, לעומת כ־114.7 מיליון פזו, והרווח הנקי ירד לכ־42 מיליון פזו, לעומת כ־65.8 מיליון פזו. מכאן שצמיחה בהכנסות באותה שנה לא הספיקה כדי לשמור על רמת הרווח של השנה הקודמת.

בחברה השנייה עלו המכירות ב־2025 לכ־634.2 מיליון פזו, לעומת כ־621.8 מיליון פזו. הרווח התפעולי גדל לכ־80.7 מיליון פזו, לעומת כ־68.8 מיליון פזו, אך הרווח הנקי ירד לכ־36.7 מיליון פזו, לעומת כ־43.9 מיליון פזו. השינוי השונה בין הרווח התפעולי לרווח הנקי מזכיר שאין להסתפק בשורת מכירות אחת כדי לתאר את איכות התוצאות. הנתונים אינם מצדיקים הנחה שכל השיפור בפעילות מתורגם אוטומטית לרווח הזמין לבעלי המניות.

כל הנתונים האלה נקובים בפזו מקסיקני וערוכים לפי כללי החשבונאות במקסיקו, על בסיס הדוחות המבוקרים של החברות. אין להחליף את סימון המטבע בדולרים או בשקלים, ואין להשוות אותם ישירות לתמורה השקלית בלי שער חליפין ובסיס חישוב מתאים. כמו כן, הדוחות הם של מלוא החברות הנרכשות. דיפלומט מתכוונת לרכוש 60% בכל אחת, ולכן אין לתאר את מלוא רווחי החברות כרווח נקי שכבר שייך לקבוצה או כתרומה שנתית מובטחת לבעלי מניותיה.

הדוחות המבוקרים כוללים גם נתוני מאזן. סך נכסי החברה הראשונה היה בסוף 2025 כ־523.9 מיליון פזו, לעומת כ־456.1 מיליון פזו בסוף 2024, והתחייבויותיה הסתכמו בכ־357.1 מיליון פזו, לעומת כ־292.8 מיליון פזו. בחברה השנייה הסתכמו הנכסים בכ־400 מיליון פזו, לעומת כ־359.7 מיליון פזו, וההתחייבויות בכ־263.6 מיליון פזו, לעומת כ־237.9 מיליון פזו. אלה נתוני החברות לפני השלמת הרכישה, ולא נתון על החוב שדיפלומט כבר נטלה על עצמה לצורך העסקה.

החשיפה לשער החליפין מקבלת בחוזה גם מנגנון ייעודי: בנסיבות שנקבעו בו, צד שנפגע משינוי העולה על 20% יכול לבחור לסיים את ההסכם, בכפוף לזכות הצד האחר לשאת בחלק מהשינוי. אין מדובר בגידור מלא או בביטול אוטומטי של העסקה בכל תנועה במטבע. הפרט הזה מסביר מדוע החברה מציגה תמורה מוערכת ומדגישה תנאים חוזיים, במקום לקבוע שמחיר שקלי אחד כבר סגר את כל הסיכונים הכספיים.

נתוני 2026 עדכניים יותר, אך אינם מבוקרים

בדיווח נמסרו גם נתונים פנימיים לתשעת החודשים הראשונים של 2026. בחברה הראשונה נרשמו מכירות של כ־1.324 מיליארד פזו ורווח תפעולי של כ־169.9 מיליון פזו. בחברה השנייה נרשמו מכירות של כ־520.3 מיליון פזו ורווח תפעולי של כ־99.6 מיליון פזו. החברה מבהירה שהמידע הזה מבוסס על דוחות ניהוליים, ואינו מבוקר ואינו סקור. רמת הבדיקה שלו שונה מזו של הדוחות השנתיים שהוצגו לשנים 2025 ו־2024.

תשעה חודשים אינם שנה מלאה, והדיווח אינו מציג בתוך הנתונים האלה רווח נקי לשנת 2026 כולה. גם כאשר המכירות המצטברות נראות גבוהות בהשוואה לשנה הקודמת, אין לראות בהכפלה או בהשלכה מתמטית תוצאה שנתית שהושגה. התמהיל, העיתוי והוצאות התקופה שנותרה יכולים לשנות את התמונה. בנוסף, דיפלומט מציינת כי בחישוב השווי הותאמו הוצאות מהותיות, בעיקר שכר לבעלי המניות הנוכחיים, שהוצאותיו אמורות להתבטל לפני ההשלמה. התאמה לצורך הערכת שווי אינה זהה לרווח נקי חשבונאי שכבר נרשם.

המוכרים נשארים בניהול, והרכישה המלאה היא אפשרות

הסכם בעלי המניות ייכנס לתוקפו עם השלמת הרכישה. הדירקטוריון אמור למנות חמישה דירקטורים, שלושה מטעם דיפלומט קפריסין ושניים מטעם המוכרים, בהתאם להחזקות לאחר ההשלמה. שני מוכרים המשמשים כיום בתפקידי מפתח ימשיכו לנהל את החברות שלוש שנים לפחות, בכפוף לתנאי ההסכם. בכך מבקשת העסקה לשלב שליטה של הרוכשת עם המשכיות ניהולית מקומית. ההסכם כולל גם הוראות לשמירת זכויות המיעוט ומגבלות מקובלות על העברת מניות.

לגבי יתרת המניות, נקבע מנגנון אופציות הקשור לאישור הדוחות המבוקרים לשנים 2030 ו־2031. לאחר אישור הדוחות תעמוד לדיפלומט קפריסין אפשרות לרכוש את מלוא מניות המוכרים שנותרו בידיהם, במשך שישה חודשים. אם לא תמומש הזכות, לכל מוכר בנפרד תינתן בששת החודשים שלאחר מכן אפשרות למכור את כל מניותיו או חלקן לדיפלומט קפריסין, לפי המנגנון שנקבע. המחיר יחושב לפי שווי החברות וממוצע EBITDA בהתאם להסכם, ולא לפי תמורת השליטה הראשונית בלבד.

קיימות גם אפשרויות למימוש מוקדם או מואץ בנסיבות מסוימות, ובהן סיום כהונת מנהלי מפתח או שינוי שליטה ברוכשת, לפי התנאים שנקבעו. לכן אין לתאר את רכישת יתרת המניות כמועד ודאי ופשוט של שלוש שנים מהיום. זהו מערך של זכויות רכישה ומכירה עם חלונות זמן ותנאים, והוא עשוי ליצור התחייבויות נוספות בהמשך. התשלום העתידי תלוי במימוש ובמנגנוני המחיר, ולא בהכרח יהיה זהה להשלמה יחסית של המחיר ששולם עבור 60% הראשונים.

נקבע גם יעד לחלוקת לפחות 50% מרווחי השנה הקודמת הניתנים לחלוקה כדיבידנד, על בסיס הדוחות המבוקרים ובכפוף לדין ולהסכם. זהו יעד מותנה, לא התחייבות להכנסה קבועה לדיפלומט או לבעלי מניותיה. בסופו של דבר העסקה תיבחן בהשלמת התנאים, בהיקף התמורה בפועל, בשימור הפעילות וביכולת לשפר את תוצאות החברות. ההסכם פותח מסלול להתרחבות, אך הדיווח עצמו מדגיש שהשלמת הרכישה, התשלומים הנוספים והתוכניות העתידיות אינם ודאיים.

מצאתם טעות או תוכן לא ראוי? דווחו לנו >>